Quando o sócio responde por dívida da empresa segundo o STJ?

A Segunda Seção do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu em 7 de maio de 2026, no Tema 1.210, que a desconsideração da personalidade jurídica exige prova de abuso, por desvio de finalidade ou confusão patrimonial. Nas relações civis e empresariais, a falta de bens da empresa e o encerramento irregular, sozinhos, não autorizam atingir o patrimônio do sócio.

O que é a desconsideração da personalidade jurídica

A pessoa jurídica tem patrimônio próprio, separado do patrimônio dos sócios. É essa separação que limita o risco de quem abre uma sociedade. A desconsideração da personalidade jurídica é a exceção: o juiz afasta a separação e permite cobrar a dívida da empresa dos bens do sócio, em casos de uso abusivo da estrutura societária.

O artigo 50 do Código Civil define o abuso por duas situações. O desvio de finalidade é o uso da empresa de forma intencional para fraudar terceiros. A confusão patrimonial ocorre quando, na prática, não há separação entre os bens da empresa e os dos sócios. A regra do Código Civil é chamada de teoria maior.

O incidente de desconsideração da personalidade jurídica está nos artigos 133 a 137 do Código de Processo Civil. Pode ser pedido por uma parte ou pelo Ministério Público, em todas as fases do processo, e deve demonstrar os pressupostos previstos em lei.

Sócio responde por dívida da empresa fechada?

Em regra, não. A tese do Tema 1.210 fixou que a desconsideração exige a comprovação efetiva do abuso, por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, e que é insuficiente a mera inexistência de bens penhoráveis ou o encerramento irregular das atividades. O relator foi o ministro Raul Araújo, nos Recursos Especiais (REsp) 1.873.187 e 1.873.811, ambos de São Paulo.

Segundo o Informativo de Jurisprudência 889, de 19 de maio de 2026, a desconsideração é técnica excepcional, que exige uso abusivo ou fraudulento da estrutura societária. O julgamento foi por maioria, e o acórdão de mérito foi publicado em 17 de junho de 2026, segundo o boletim de precedentes do STJ.

O STJ explicou que o Código Civil não menciona, entre as hipóteses de desconsideração, a mera falta de bens ou o fechamento irregular. Quem alega abuso deve apresentar elementos objetivos. O requerimento, segundo o artigo 134, parágrafo 4º, do CPC, deve demonstrar os pressupostos legais, de modo que o ônus da prova recai sobre quem pede a medida.

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Quando a desconsideração continua possível

Desvio de finalidade e confusão patrimonial

O relator reconheceu que a medida cabe quando a dissolução ou a inatividade irregular da sociedade tiver o objetivo de fraudar a lei, por desvio de finalidade ou confusão patrimonial. O encerramento da sociedade, nesse caso, é indício de abuso, e não o abuso em si.

Sinais que costumam ser examinados

• Pagamento de despesas pessoais dos sócios com dinheiro da empresa
• Transferências sem causa entre a empresa e os sócios
• Venda de bens da empresa a preço baixo para pessoas ligadas
• Criação de nova empresa com os mesmos sócios, a mesma atividade e o mesmo endereço, logo depois do fechamento

Esses sinais, sozinhos, não decidem o caso. Cada um precisa ser comprovado por documentos, extratos ou perícia, e o juiz avalia o conjunto das provas.

Desconsideração inversa e bens da empresa

O artigo 133, parágrafo 2º, do CPC aplica o mesmo procedimento à desconsideração inversa. Nela, o credor busca bens da empresa para pagar dívida pessoal do sócio, quando ele esconde patrimônio na sociedade. A prova exigida também é a de abuso, e a empresa citada pode se defender como o sócio.

Execução fiscal, consumidor e trabalho

A tese vale para relações civis e empresariais. Na execução fiscal, o Informativo 889 registra que há enunciado sumular próprio, a Súmula 435, sobre o redirecionamento ao sócio-gerente de empresa dissolvida irregularmente. No Código de Defesa do Consumidor, o artigo 28 prevê desconsideração em hipóteses mais amplas, e o processo do trabalho aplica o incidente do CPC pelo artigo 855-A da CLT.

O que dizem os tribunais e o outro lado

A decisão foi tomada por maioria, o que mostra divergência entre os ministros da Segunda Seção. O STJ já tinha precedentes na mesma direção, como a edição de 2014 da Revista do STJ, em que embargos de divergência afastaram a desconsideração por simples dissolução irregular.

A controvérsia afetada pelo STJ era saber se cabe a medida no caso de mera inexistência de bens penhoráveis ou de eventual encerramento irregular das atividades.

Do lado do credor, a falta de bens e o fechamento sem baixa frustram a cobrança, e exigir prova de abuso torna a execução mais difícil. A tese responde a esse ponto ao admitir a desconsideração quando o encerramento irregular for usado para fraudar a lei, o que mantém aberta a via de cobrança nos casos de fraude comprovada.

Para o sócio, o resultado é a segurança de que o risco do negócio não se transfere automaticamente a seus bens pessoais. A defesa, porém, depende de documentos que mostrem a separação entre as contas da empresa e as do sócio, e a ausência de escrituração fragiliza o argumento.

Fato alegado pelo credor	Basta para desconsiderar?
Falta de bens penhoráveis da empresa	Não, segundo o Tema 1.210
Encerramento irregular das atividades	Não, por si só
Desvio de finalidade comprovado	Sim, nos termos do artigo 50 do Código Civil
Confusão patrimonial comprovada	Sim, nos termos do artigo 50 do Código Civil
Execução fiscal contra sócio-gerente	Regime próprio, com a Súmula 435 do STJ

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Como se defender no incidente de desconsideração

Confira a citação e o prazo de resposta

Instaurado o incidente, o sócio ou a empresa é citado para se manifestar e pedir as provas cabíveis em 15 dias, segundo o artigo 135 do CPC. A instauração suspende o processo, salvo quando o pedido de desconsideração vem na petição inicial, caso em que o sócio é citado desde o início.

Reúna provas da separação patrimonial

• Contrato social e alterações, com o capital efetivamente integralizado
• Balanços, livros contábeis e declarações fiscais de cada ano
• Extratos bancários da empresa e dos sócios no período questionado
• Comprovantes de pró-labore e de distribuição de lucros formalizada em ata
• Documentos de baixa, de distrato ou de liquidação da empresa, se houve encerramento

Peça produção de prova e perícia

Se o credor apontar confusão patrimonial, peça perícia contábil para mostrar a origem de cada movimentação. A decisão sobre o incidente é interlocutória e dela cabe recurso, cujo prazo deve ser conferido na intimação.

Se você é o credor

Quem cobra deve instruir o pedido com documentos que mostrem desvio de finalidade ou confusão patrimonial: extratos, contratos entre a empresa e os sócios, notas fiscais e registros na Junta Comercial. O pedido pode ser feito na petição inicial, caso em que não há incidente, e o sócio é citado junto com a empresa.

Formalize o encerramento da empresa

A tese do STJ não torna desnecessário encerrar a empresa corretamente. A baixa na Junta Comercial, o distrato registrado e a liquidação do passivo documentam que o fechamento não teve finalidade de fraude e reduzem o espaço para a alegação de abuso. Empresa parada sem baixa continua acumulando obrigações acessórias e multas.

Evite a fraude à execução

Nos casos de desconsideração, o CPC prevê que a fraude à execução se verifica a partir da citação da parte cuja personalidade se pretende desconsiderar. Vender bens depois da citação, mesmo antes da decisão, pode ser considerado fraude e anulado.

O Tema 1.210 protege a autonomia patrimonial da empresa, mas não protege quem usa a sociedade para fraudar credores. A diferença está na prova.

Se ficou com outra dúvida sobre a responsabilidade do sócio por dívida da empresa, deixe sua pergunta nos comentários.

Perguntas frequentes sobre responsabilidade do sócio

O sócio responde por dívida de empresa fechada sem baixa? Não, só por esse fato. O Tema 1.210 do STJ exige prova de desvio de finalidade ou confusão patrimonial nas relações civis e empresariais.

A falta de bens da empresa permite atingir o sócio? Não. A mera inexistência de bens penhoráveis é insuficiente para a desconsideração, segundo a tese do STJ.

Quanto tempo o sócio tem para responder ao incidente? Quinze dias, contados da citação, para se manifestar e requerer as provas, de acordo com o artigo 135 do Código de Processo Civil.

O sócio que sai da empresa fica livre da dívida? Depende do prazo, do tipo de obrigação e da data da dívida. O tema está no artigo sobre como sair de uma sociedade limitada.

E se a empresa distribuiu lucros com dívida em aberto? A distribuição de lucros por empresa com débito federal tem regras próprias, tratadas no artigo sobre distribuição de lucros com dívida de imposto federal.

Você precisa reunir os documentos para provar a separação patrimonial antes do prazo de 15 dias? Anote a data da citação e a lista de contas da empresa antes da conversa. Envie sua dúvida para um especialista Na primeira mensagem, descreva só o assunto geral e não envie documentos nem número de processo.

Este artigo tem caráter informativo e não substitui a análise individual do caso por advogado. As regras citadas valem para o âmbito indicado no texto.

Atualizado em 30 de outubro de 2026.

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Referências

• BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), artigo 50. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/CCIVIL_03/LEIS/2002/L10406compilada.htm.
• BRASIL. Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (Código de Processo Civil), artigos 133 a 137 e 792. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2015/lei/l13105.htm.
• BRASIL. Lei nº 8.078, de 11 de setembro de 1990 (Código de Defesa do Consumidor), artigo 28. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l8078compilado.htm.
• BRASIL. Lei nº 13.467, de 13 de julho de 2017, que inseriu o artigo 855-A na Consolidação das Leis do Trabalho. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2017/lei/l13467.htm.
• BRASIL. Superior Tribunal de Justiça. Tema Repetitivo 1.210, REsp 1.873.187/SP e REsp 1.873.811/SP, relator ministro Raul Araújo, Segunda Seção, julgado em 7 de maio de 2026. Disponível em: https://processo.stj.jus.br/repetitivos/temas_repetitivos/pesquisa.jsp?novaConsulta=true&tipo_pesquisa=T&cod_tema_inicial=1210&cod_tema_final=1210.
• BRASIL. Superior Tribunal de Justiça. Informativo de Jurisprudência n. 889, 19 de maio de 2026. Disponível em: https://processo.stj.jus.br/docs_internet/informativos/PDF/Inf0889.pdf.
• BRASIL. Superior Tribunal de Justiça. Boletim de Precedentes n. 141, 7 de julho de 2026. Disponível em: https://www.stj.jus.br/docs_internet/processo/precedentes/2026/141_boletim_precedentes_stj_20260707.pdf.
• BRASIL. Superior Tribunal de Justiça. Desconsideração da personalidade jurídica exige prova de abuso, define Segunda Seção. Notícias do STJ. Disponível em: https://www.stj.jus.br/sites/portalp/Paginas/Comunicacao/Noticias/2026/16102026-Desconsideracao-da-personalidade-juridica-exige-prova-de-abuso–define-Segunda-Secao.aspx.
• BRASIL. Superior Tribunal de Justiça. Revista Eletrônica de Jurisprudência, Segunda Seção, RSTJ, a. 26, n. 236, out./dez. 2014. Disponível em: https://www.stj.jus.br/docs_internet/revista/eletronica/stj-revista-eletronica-2014_236_capSegundaSecao.pdf.
• ESCRITÓRIO. Como sair de uma sociedade limitada e receber a sua parte. Disponível em: https://agnaldobastos.adv.br/como-sair-de-sociedade-limitada/.
• ESCRITÓRIO. Empresa com dívida de imposto federal pode distribuir lucros. Disponível em: https://agnaldobastos.adv.br/empresa-com-divida-federal-pode-distribuir-lucros/.