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Como sair de uma sociedade limitada e receber a sua parte?

9 min de leitura

O sócio de uma sociedade limitada por prazo indeterminado pode se retirar a qualquer tempo, mediante notificação aos demais sócios. A resolução do vínculo ocorre no 60º dia seguinte ao recebimento da notificação pela sociedade, e dessa data se conta a apuração dos haveres, que são os valores devidos ao sócio que sai, segundo o Código de Processo Civil e o Superior Tribunal de Justiça (STJ).

O que é retirada de sócio e dissolução parcial

A sociedade limitada continua existindo quando um sócio sai, e os demais seguem com a empresa e com as quotas liquidadas ou redistribuídas. O que se desfaz é o vínculo desse sócio com a empresa, no que o direito chama de dissolução parcial. A dissolução parcial pode decorrer da retirada, da exclusão ou da morte do sócio e leva à apuração de haveres.

A apuração de haveres é o cálculo do valor da participação do sócio que deixa a sociedade. O Código de Processo Civil (CPC) disciplina a ação de dissolução parcial nos artigos 599 a 609. A petição inicial deve ser instruída com o contrato social consolidado, segundo o artigo 599, parágrafo 1º.

O artigo 1.029 do Código Civil permite ao sócio se retirar de sociedade por prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios com antecedência mínima de 60 dias. Se a sociedade tem prazo determinado, a retirada exige justa causa reconhecida em juízo.

Como se retirar e receber os haveres

O caminho comum é a notificação extrajudicial. O STJ decidiu, no Recurso Especial (REsp) 1.602.240, de Minas Gerais, com relatoria do ministro Marco Aurélio Bellizze e julgamento em 6 de dezembro de 2016, que a data-base da apuração é o fim do prazo de 60 dias do artigo 1.029, quando a notificação é inequívoca. A Terceira Turma repetiu a regra no REsp 1.735.360.

O artigo 605 do CPC fixa as datas de resolução. Na retirada imotivada, é o 60º dia seguinte ao recebimento da notificação pela sociedade. No recesso, o direito de sair de quem discordou de mudança do contrato, é o dia do recebimento da notificação. Na morte, é a data do óbito.

HipóteseData de resolução (CPC, artigo 605)
Falecimento do sócioData do óbito
Retirada imotivada60º dia seguinte ao recebimento da notificação pela sociedade
RecessoDia do recebimento da notificação do sócio dissidente
Retirada por justa causa em sociedade por prazo determinadoTrânsito em julgado da decisão que dissolver a sociedade
Exclusão judicialTrânsito em julgado da decisão que dissolver a sociedade

Para facilitar a conta, a tabela seguinte mostra duas notificações recebidas pela sociedade e a data em que o sócio deixa de ser sócio.

Notificação recebida emResolução no 60º dia seguinte
Segunda-feira, 2 de novembro de 2026Sexta-feira, 1º de janeiro de 2027
Terça-feira, 1º de dezembro de 2026Sábado, 30 de janeiro de 2027

Você quer deixar a sociedade e ainda não sabe como notificar os demais sócios ou como calcular a sua parte? A análise do seu caso depende do contrato social e da data em que a sociedade recebeu a notificação. Fale com um advogado especialista

Exceções: prazo determinado, exclusão e dois sócios

Sociedade por prazo determinado

Se o contrato fixa prazo, o sócio não pode simplesmente se retirar. Precisa provar justa causa em juízo, e a resolução só ocorre com o trânsito em julgado da decisão que dissolver a sociedade, nos termos do artigo 605, inciso IV, do CPC. A saída pode ser negociada por acordo, com alteração do contrato social.

Exclusão por falta grave

A maioria do capital pode excluir o sócio que põe em risco a continuidade da empresa por atos graves, quando o contrato prevê a exclusão por justa causa, conforme o artigo 1.085 do Código Civil. A exclusão exige reunião ou assembleia especialmente convocada, com ciência do acusado em tempo hábil para exercer a defesa. A regra tem ressalva para sociedade com apenas dois sócios.

A exclusão exige alteração do contrato social aprovada pela maioria do capital, e o sócio excluído mantém o direito aos haveres. A discussão costuma girar em torno de quais atos configuram falta grave e de a convocação ter sido regular, pontos que dependem de prova documental e de atas bem redigidas.

Sociedade com dois sócios

A ressalva do artigo 1.085 mostra que, em sociedade de dois sócios, a exclusão extrajudicial segue regra própria. Nessa situação, a discussão costuma ir ao Judiciário, e a análise depende do contrato social e do capital de cada sócio.

O que dizem os tribunais sobre o cálculo dos haveres

O artigo 606 do CPC manda aplicar, quando o contrato social é omisso, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação. Esse balanço toma como referência a data da resolução e avalia a preço de saída os bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, e o passivo. Se o contrato tem critério próprio, o STJ privilegia o contrato, desde que o sócio concorde com o resultado.

A principal divergência recente está no fluxo de caixa descontado, método que projeta lucros futuros. No REsp 1.877.331, de São Paulo, a Terceira Turma entendeu que, ao escolher o balanço de determinação, a lei excluiu o uso conjunto do fluxo de caixa. No REsp 1.904.252, do Rio Grande do Sul, a Quarta Turma, com relatoria da ministra Maria Isabel Gallotti, não admitiu a projeção de lucros futuros.

Outra linha do STJ admite a aplicação do fluxo de caixa junto com o balanço de determinação quando o sócio discorda do critério do contrato, por refletir melhor o valor real da empresa. Esse conflito explica por que o laudo pericial e o critério do contrato social valem tanto na disputa.

Em setembro de 2025, o Informativo de Jurisprudência 864 registrou que, na omissão do contrato, deve ser usada exclusivamente a metodologia do balanço de determinação. Para o sócio excluído, o STJ também considera o fundo de comércio, o conjunto de bens materiais e imateriais da atividade, desde que apurado na liquidação.

Você discute o valor da sua participação ou a forma de calcular os haveres com a sociedade? O critério do contrato e o laudo pericial costumam decidir a disputa. Converse com nossa equipe sobre o seu caso

Passo a passo para sair da sociedade

Leia o contrato social e as regras de saída

Verifique se há prazo determinado, regra de apuração de haveres, forma de pagamento e quórum para exclusão. O contrato social pode disciplinar a retirada, e o STJ respeita esse acerto quando as partes concordam com o resultado.

Notifique a sociedade e os demais sócios

Envie a notificação por meio que comprove o recebimento, com cópia para todos os sócios, como carta com aviso de recebimento ou notificação pelo cartório de títulos e documentos. Registre a data em que a sociedade recebeu, porque dela se conta o 60º dia seguinte.

A notificação deve ser clara sobre a vontade de se retirar e, se for o caso, sobre o critério de apuração que o sócio considera correto.

Registre a alteração do contrato social

A saída produz efeitos entre os sócios no 60º dia seguinte, mas a averbação da alteração na Junta Comercial é importante para a responsabilidade perante terceiros. O artigo 1.032 do Código Civil mantém o ex-sócio responsável pelas obrigações anteriores à saída até dois anos depois da averbação.

Se a alteração for averbada em 4 de janeiro de 2027, segunda-feira, esse prazo de dois anos termina em 4 de janeiro de 2029, quinta-feira.

Apure os haveres e receba o pagamento

Os haveres são pagos conforme o contrato social. No silêncio dele, a quota liquidada é paga em dinheiro, em regra em até 90 dias a partir da liquidação, de acordo com o artigo 1.031 do Código Civil e o artigo 609 do CPC. Se não houver acordo, o caminho é a ação de dissolução parcial com apuração de haveres.

Sair da sociedade limitada exige notificação correta, prazo de 60 dias e atenção ao critério de apuração. Para quem enfrenta exclusão, a defesa depende de convocação regular e de prova. Guarde o recibo da notificação, o contrato social vigente e o último balanço, porque são esses três documentos que sustentam o pedido de haveres e a data-base do cálculo.

Se ficou com outra dúvida sobre saída de sócio ou apuração de haveres, deixe sua pergunta nos comentários.

Perguntas frequentes sobre saída de sócio

O sócio pode sair a qualquer momento? Em sociedade por prazo indeterminado, sim, mediante notificação com antecedência mínima de 60 dias, de acordo com o artigo 1.029 do Código Civil. Em sociedade por prazo determinado, precisa de justa causa.

Quando o sócio deixa de ser sócio? Na retirada imotivada, no 60º dia seguinte ao recebimento da notificação pela sociedade, conforme o artigo 605 do CPC.

Como se calcula o valor da minha participação? Pelo critério do contrato social, se houver e as partes concordarem. Na omissão, pelo balanço de determinação, que avalia ativo e passivo a preço de saída, segundo o artigo 606 do CPC.

O ex-sócio responde por dívidas depois que sai? Responde pelas obrigações anteriores à saída até dois anos depois da averbação, de acordo com o artigo 1.032 do Código Civil. Veja também quando o sócio responde por dívida da empresa.

A saída de sócio interfere na holding da família? Pode interferir, porque as quotas entram na apuração. O tema está no artigo sobre holding familiar e ITCMD.

Você precisa notificar os demais sócios e quer fazer isso sem perder a data-base da apuração? Anote a data do recebimento e separe o contrato social antes da conversa. Envie sua dúvida para um especialista Na primeira mensagem, descreva só o assunto geral e não envie documentos nem número de processo.

Este artigo tem caráter informativo e não substitui a análise individual do caso por advogado. As regras citadas valem para o âmbito indicado no texto.

Atualizado em 30 de outubro de 2026.

Referências

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